最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠
分类:政治新闻

发文单位:最高人民法院

文  号:法释[2003]1号

发布日期:2003-1-3

实行日期:2003-2-1

生效日期:1900-1-1

  一、案件受理

  二、公司集团制改换

  三、公司股份合营制改换

  四、企业分立

  五、企业债权转股权

  六、国有小型集团发售

  七、公司兼并

  八、附则

  二零零二年11月3日由高法审判委员会第1258次集会经过。现予发表,自2003年六月1日起实行。

  二○○七年青女月28日

  为了科学审理与同盟社会改进制相关的民事争论案件,根据《中国行政法》、《中中原人民共和国公司法》、《中中原人民共和国人民全体制工企法》、《中国合同法》、《中中原人民共和国民诉法》等法律、法则的规定,结合审判实行,制订本规定。

  一、案件受理第一条 人民公诉机关受理以下平等民事主体间在协作社产权制度改动中爆发的民事纠纷案件:

  (一)公司集团制改变中产生的民事纠纷;

  (二)集团股份同盟制退换中爆发的民事冲突;

  (三)集团分立中生出的民事争论;

  (四)企业股票(stock)权转股权争辩;

  (五)公司出卖公约争论;

  (六)企业兼并公约冲突;

  (七)与商铺改革机制相关的任何民事争辨。

  第二条 当事人投诉相符本规定第一条所列景况,并切合民诉法第一百零八条规定的控诉条件的,人民法院应当予以受理。

  第三条 政坛主任部门在对同盟社国有资金财产实行行政性调治、划转进程中发生的裂痕,当事人向人民法院谈起民诉的,人民检察院不予受理。

  二、公司集团制改动第四条 民企依公司法全体制改善造为国有合资有限义务公司的,原集团的债务,由改造后的有限权利公司承担。

  第五条 公司通过增资扩股可能转让部分产权,实现别人对商厦的参加股份,将公司完全改变为有限义务公司或许股份有限集团的,原城投债务由改换后的新设公司承担。

  第六条 公司以其部分财产和对应债务与别人创建新集团,对所改变的债务债权人承认的,由新建立的小卖部担当民事义务;对所更动的债务未通报债权人可能虽通告债权人,而债权人不予承认的,由原公司负担民事义务。原公司无力偿还钱务,债权人就此向新设企业看好债权的,新设公司在所接到的资金财产范围内与原公司承担相关民事义务。

  第七条 集团以其优质资金财产与外人创立新公司,而将债务留在原公司,债权人以新设公司和原集团看成一道被告人聊到诉讼主见债权的,新设公司应该在所收取的资金财产范围内与原集团协同担当连带义务。

  三、集团股份同盟制退换第八条 由集团职工买断集团产权,将原公司改变为股份同盟制的,原集团的债务,由退换后的股份协作制集团担负。

  第九条 集团向其职员和工人转让部分产权,由集团与职工共同创设股份合营制集团的,原公司的债务由改换后的股份合营制公司担负。

  第十条 集团经过其职员和工人入股增资扩股,将原集团改动为股份合营制集团的,原集团的债务由改造后的股份同盟制公司肩负。

  第十一条 集团在拓展股份合营制更改时,参照集团法的关于规定,布告通报了债权人。公司股份同盟制改变后,债权人就原公司资金财产管理人(出资人)隐讳只怕遗漏的债务控诉股份同盟制集团的,如债权人在公告期内报告过该债权,股份合营制企业在担任民事义务后,可再向原公司资金财产处理人(出资人)追偿。如债权人在通知期内未报告过该债权,则股份同盟制公司不辜负责民事义务,人民法院可告知债权人另行投诉原集团资本管理人(出资人)。

  四、公司分立第十二条 债权人向分立后的百货店主持债权,集团分立即对原公司的债务担负有预定,并经债权人承认的,根据当事人的约定管理;集团分立刻对原城投债务承担未有预订可能约定含糊,可能固然有约定但债权人不予承认的,分立后的店堂应当承担连带义务。

  第十三条 分立的厂商在承受连带义务后,各分立的企业间对原城投债务负责有约定的,依据预约管理;未有预订只怕约定含糊的,依照集团分顿时的资金比重分摊。

  五、公司债权转股权第十四条 债权人与债务人自觉达成债权转股权契约,且不违反律法和行政法规强制性规定的,人民公诉机关在审理相关的民事顶牛案件中,应当肯定债权转股权公约有效。政策性债权转股权,遵照国务院有关部门的明确管理。

  第十五条 债务人以掩盖集团资本或然虚列公司资金财产为花招,骗取债权人与其签定债权转股权合同,债权人在官方时期内选用撤消权的,人民法院应当予以支持。债权转股权左券被打消后,债权人有权要求借款人清还债务。

  第十六条 部分债主进行债权转股权的表现,不影响其余债权人向借款人主见债权。

  六、国有Mini公司出卖第十七条 以商业事务转让情势发售集团,集团销售公约未经有审查批准权的地点人民政府或其授权的职能部门审查批准的,人民公诉机关在审理相关的民事争辩案件时,应当认同该公司发卖左券不奏效。

  第十八条 公司贩卖中,当事人双方恶意串通,损害国家收益的,人民法院在审判相关的民事纠纷案件时,应当承认该商厦发卖行为无效。

  第十九条 集团贩卖中,发卖人举行的作为有着公约法第五十四条规定的景观,买受人在法按期限内行使裁撤权的,人民法院应当予以支持。

  第二十条 集团出售合同约定的实施期限届满,一方当事人拒不实践协议,大概未完全施行合同职务,致使左券目标无法兑现,对方当事人供给解除公约并供给赔偿损失的,人民公诉机关应当给予支持。

  第二十一条 公司出卖公约约定的试行期限届满,一方当事人未完全实行公约职责,对方当事人要求继续实践协议并供给赔偿损失的,人民检察院应当予以协助。双方当事人均未完全实践合同职务的,应当依附当事人的不是,明确各自应当承担的民事权利。

  第二十二条 集团贩卖时,发卖人对所售公司的资金财产负债情形、财务成果情状等关键事项未试行如实报告职责,影响公司售卖价格,买受人就此向人民法院控诉主见补偿的,人民检察院应当给予扶助。

  第二十三条 公司发卖合同被料定无效大概被撤销的,企业售出后买受人经营商家中间爆发的高管盈利和亏蚀,由买受人持有也许担当。

  第二十四条 集团售出后,买受人将所购集团资金财产归入本公司只怕将所购集团更换为所属分支机构的,所购集团的债务,由买受人担负。但购买出售双方另有约定,并经债权人认同的不外乎。

  第二十五条 集团售出后,买受人将所购公司资金作价入股与外人重新建构新集团,所购集团义务人予以撤除的,对所购公司出售前的债务,买受人应当以其全数资产,富含在新构造建设公司中的股权承担民事权利。

  第二十六条 公司售出后,买受人将所购企业重新注册为新的商号权利人,所购公司义务人被撤废的,所购集团贩卖前的债务,应当由新注册的厂家义务人承担。但买卖两方另有约定,并经债权人认同的不外乎。

  第二十七条 集团售出后,应当办理而未办理集团义务人注销登记,债权人投诉该集团的,人民检察院应当凭借厂商资本转让后的具体景况,告知债权人追加义务主体,并判令权利本位担任民事义务。

  第二十八条 出售公司时,参照公司法的有关规定,出售人布告通报了债权人。集团售出后,债权人就出售人隐蔽或然遗漏的原企业股票(stock)务投诉买受人的,如债权人在通告期内报告过该债权,买受人在肩负民事义务后,可再行向发卖人追偿。如债权人在公告期内未报告过该债权,则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行控诉发售人。

  第二十九条 发售集团的表现具有公约法第七十四条规定的景色,债权人在法定期限内行使撤消权的,人民法院应当予以援助。

  七、公司兼并第三十条 集团兼并合同自当事人具名盖章之日起生效。需经政党经理部门批准的,兼并合同自批准之日起生效;未经许可的,集团兼并合同不见效。但当事人在一审法庭辩驳甘休前补办申报批准手续的,人民检察院应当料定该兼并合同有效。

  第三十一条 公司吸收接纳合併后,被并吞公司的债务应该由兼并方承担。

  第三十二条 集团张开收纳合併时,参照公司法的有关规定,公告通报了债权人。公司抽取合併后,债权人就被兼并集团原资金处理人(出资人)掩瞒只怕遗漏的营业所债务控诉兼并方的,如债权人在文告期内部报纸告过该笔债权,兼并方在背负民事义务后,可再行向被兼并集团原基金管理人(出资人)追偿。如债权人在通知期内未报告过该笔债权,则兼并方不担任民事义务。人民法院可告知债权人另行控诉被兼并集团原基金管理人(出资人)。

  第三十三条 公司新设联合后,被私吞公司的债务由新设合併后的营业所义务人承担。

  第三十四条 公司抽取合併或新设统一后,被侵占集团应当办理而未办理工科商注销登记,债权人控诉被兼并集团的,人民法院应当依附公司兼并后的具体情形,告知债权人追加义务本位,并判令权利主体各负其责民事义务。

  第三十五条 以收购方式贯彻对公司控制股份的,被控制股份公司的债务,仍由其自行承担。但因控制股份集团抽逃资金、逃避债务,致被控制股份集团无力偿还钱务的,被控制股份企业的债务则由控制股份集团负担。

  八、附则第三十六条 本规定自二○○四年四月四日起举行。在本规定奉行前,本院制定的有关集团改革机制方面包车型地铁司法解释与本规定相龃龉的,不再适用。

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